一帆財稅提醒！公司解散時，未繳足的注冊資本，怎么辦？[深圳代理記賬,工商服務]

法律知識要點：公司設立時，目前來看，股東普遍喜歡采用認繳方式出資。但是，公司準備解散時，如果股東有尚未繳納的出資，此時還需要補繳嗎？理論上應當然需要繳納，實務中把這種情況稱之為資本加速到期。

股東尚未繳納的出資是對公司的負債，公司解散后會涉及清算，在公司沒有對外負債的情況下，股東之間自愿協商處理，繳納與否看協商的結果。但是，當公司對外負有債務的情況下，未繳納出資涉及債權人的利益，因此必須要繳納出資到位。

根據《最高人民法院關于適用若干問題的規定（二）》第二十二條規定，公司解散時，股東尚未繳納的出資應作為清算財產，股東尚未繳納的出資有兩種：一、到期應繳未繳的出資。即出資時間已到，股東違約未履行出資義務；二、根據公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納，尚未屆滿繳納期限的出資，認繳注冊資本制度下，這種情形是常見的，一般情況下公司股東認繳注冊資本的時間都會比較長。

公司解散時，應繳未繳、認繳未到期的出資屬于公司的清算財產，如果清算時公司財產不足以清償公司對外債務的，債權人可以向未繳出資股東、以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

應繳未繳納、認繳未到期的出資，本質上都是對公司的負債，當公司解散時，欠款要歸還給公司。如果在解散時公司對外負有債務，并且不足以向債權人清償的，股東更應當補繳。未繳納出資的股東需要在未繳納出資的金額范圍內，對公司債務承擔連帶責任。

為了更好的閱讀和理解上述法律知識要點，筆者分享一篇相關的實務案例，并對案例的內容進行了相應的整理和匯編，案例中觀點僅供學習交流所用！

案情簡介

原告秦某玉訴稱：2014年12月24日，周某建因經營周轉急需用錢，向秦某玉借款50000元，約定用款期限一個月，約定利息每月3%，2015年5月28日歸還3萬元。2015年4月24日，又向秦某玉借款10萬元，約定利息每月3%，至2015年7月24日期限屆滿后，周某建在借款協議上加蓋公章予以擔保，但是經調查某商貿有限公司于2015年10月12日已經在工商局注銷，王某玲系公司大股東，劉某梅系公司第二股東，公司章程及股東會約定兩位股東的出資時間為2034年4月1日， 截止注銷時二人未履行實際出資義務。

根據公司法及相關司法解釋的規定，未經合法的清算程序進行清算和未履行出資義務就注銷公司登記，股東應對公司經營過程中產生的責任負責。秦某玉多次聯系周某建索要未果，以上事實有周某建出具借條和協議為證。

原告秦某玉為維護自己的合法權益，特向貴院提出訴請，判令周某建償還借款人民幣12萬元，王某玲、劉某梅對10萬元的借款承擔連帶責任。

判決要點

法院審理后認為，周某建分兩次向秦某玉借款共計15萬元，其已償還3萬元，事實成立，其尚欠秦某玉剩余借款12萬元，故對秦某玉要求周某建返還借款12萬元的訴訟請求，法院予以支持。

根據《最高人民法院關于適用若干問題的規定（二）》第二十二條規定，某商貿有限公司為周某建向秦某玉的借款提供連帶擔保，但該公司已于2015年10月12日注銷，其股東均未實際出資，應在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。故對秦某玉要求周某建王某玲、劉某梅承擔連帶責任的訴訟請求，法院予以支持。

判決結果

綜上，法院判決：周某建于判決生效后十日內返還秦某玉借款12萬元；王某玲、劉某梅對上述第一項判決義務中的借款10萬元承擔連帶保證責任，劉某梅、王某玲承擔連帶保證責任后，有權向周某建追償。

律師點評

該案中，被告周某建向原告秦某玉借款，并由某商貿公司提供擔保，該公司的二位股東是王某玲、劉某梅，均系認繳出資，最后期限為2034年。但是，周某建以某商貿公司提供擔保后，該公司隨后被注銷。

由于股東劉某梅，均系認繳出資，在公司注銷時，認繳出資需要加速到期，向公司繳納所欠出資，完成清算后再進行注銷。該公司在對外負有債務（即為周某建提供10萬元的擔保）的情況下，未清算即注銷，違反法定程序，需要對公司所負債務在未繳納出資的范圍內承擔連帶責任。

實務中很多人認為，公司負有債務的情況下，把公司注銷就可以了，其實這樣想是非常危險的，公司是注銷了，但是股東需要對公司未了的債務承擔連帶責任，這樣股東的有限責任不復存在，股東需要在一定范圍內對公司債務承擔責任，甚至是無限連帶責任。所以，公司注銷一定要遵守相應的法律程序，否則公司注銷了，債務仍然存在，只是轉移到股東這里。

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