擴(kuò)大公司規(guī)模！成立分公司和子公司有什么區(qū)別？

分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但因為分公司不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任，所以它不是真正意義上的公司。

子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機(jī)構(gòu)，對外以自己的名義進(jìn)行活動，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨立承擔(dān)。

分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨立的名稱，其名稱應(yīng)冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設(shè)立，只是公司的一個分支機(jī)構(gòu)。

母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是采取直接控制，更多的是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。

而分公司則不同，其人事、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產(chǎn)為限對其經(jīng)營負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟(jì)上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動中的負(fù)債由隸屬公司負(fù)責(zé)清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有法定代表人姓名字樣。分公司領(lǐng)取的是營業(yè)執(zhí)照，有負(fù)責(zé)人字樣。

一張圖總結(jié)一下：

可以看出，不管是注冊哪種組織形式，都有各自的好處。因此，企業(yè)在選擇哪種組織形式的時候，優(yōu)先要考慮的應(yīng)該是組建公司的盈利虧損狀況和是否適合公司發(fā)展，而不是根據(jù)某一點的好壞進(jìn)行判斷。

可以！但需要先把分公司注銷。

分公司改成子公司，首先需要做的是到工商相關(guān)部門把分公司進(jìn)行注銷，同時準(zhǔn)備好注銷需要準(zhǔn)備相應(yīng)的材料。

然后把子公司的注冊資料準(zhǔn)備好，按照正常流程成立新的子公司即可。

上文我們說了，分公司如果想改成子公司，需要先注銷再注冊成為子公司。如果是把全資子公司變?yōu)榉止?，一般可采用吸收合并的方式處理，如果是非全資子公司，應(yīng)當(dāng)先收購少數(shù)股權(quán)變?yōu)槿Y子公司后，再進(jìn)行吸收合并。

分公司跨區(qū)經(jīng)營所得稅需要匯繳，如果當(dāng)?shù)?*引進(jìn)項目時，要求稅收必須在當(dāng)?shù)乩U納，設(shè)立子公司可以實現(xiàn)，分公司則不能滿足。

但現(xiàn)實業(yè)務(wù)中也存在分公司強(qiáng)行單獨繳納企業(yè)所得稅的情形，則需要與總公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行解釋，否則有可能會引起不必要的稅務(wù)風(fēng)險。

分公司不能單獨進(jìn)行分紅，子公司可直接進(jìn)行分紅。

企業(yè)如果需要單獨分紅的合作項目，則在合作初期需要考量分紅問題。

最后，公司設(shè)立分公司還是子公司，應(yīng)從多維度考量，每種選擇都有其優(yōu)劣勢，要看現(xiàn)階段公司主要需求，解決主要矛盾，設(shè)立分公司還是子公司才可以快速作出選擇！