什么是集團公司？

一、什么是集團公司?

集團公司是指一組通過股權交織，業務合作相聯系等關系形成的商業性組織機構或企業群體。我國公司法只有關于有限責任公司和股份有限公司的提法，并沒有“集團”一說。但是在現實中，我們常?？吹侥衬衬臣瘓F公司的名頭，其實這不過是多個公司在業務、流通、生產等等方面聯系緊密，從而聚集在一起形成的公司(或者企業)聯盟罷了。另外有的公司進行多元化經營戰略，在多個領域均成立了相應的子公司，這樣，母子公司之間也會因為這種“血緣”關系組成一個企業集團，頗類似于軍隊當中的集團軍。這就是我們常說的集團公司的由來。

二、集團公司的法律特征

1、集團公司的法律地位

集團公司是從屬型聯合企業集團的核心企業，其法律地位為母公司(也稱支配企業)

2、集團公司的組織形態

集團公司的組織形態要符合法律規定的公司形態：有限責任公司或股份有限公司。

3、集體公司是混合型控股公司

除對子公司實際控制外，本身還直接進行經營活動，在法律上必須符合國家有關控股公司的規定。

4、母公司與子公司的基本關系

母公司與子公司的基本關系是股東與公司的關系，即母公司是子公司的股東，子公司是獨立的公司法人。

5、母子公司在持股和特別義務上有法律規定

(1)禁止相互持股(不得反向持股);

(2)一般各自獨立負債，不存在企業集團的共同債務;

在特殊情況下，母公司才對子公司的債務負責(如母公司承諾了擔保)

6、會計制度

(1)母公司必須制作集團結算報告，必須制備集團合并會計報表;

(2)合并會計報表僅是用于股東、公眾和**對集團經營狀況的了解和掌握;

(3)納稅和核算均以集團內各獨立法人為單位。

7、管理關系

在從屬型聯合企業集團中，集團公司代表企業集團實行統一管理。它有權以集團名義行使集團所擁有的權力，但同時也承擔集團所負有的義務。一般來講，在從屬型聯合企業集團中，集團管理機構應由集團成員自行協商依集團章程而定。集團管理機構往往與集團公司的管理機構是合二為一的(也可以稱作合暑辦公)因此，集團公司不僅要追求公司自身的利益，而且要追求和兼顧整個集團的利益，即集團成員的利益。其中，由于母子公司關系的特殊性，子公司有經營自主權，但受母公司控制。母公司對子公司：

(1)制定統一的發展戰略和長期規劃;

(2)生產能力的擴大或開拓新經營領域;

(3)產權轉讓和兼并其他公司;

(4)子公司董事長和董事的選派。

8、集團公司與子公司以外的集團成員企業的關系，特別是如何實現統一管理依集團章程而確定。

三、集團公司與企業集團的區別

(一)法律地位不同。企業集團是許多法人組成的聯合體，這種聯合體將來很可能受合伙企業法調整。而集團公司是法人企業，規范的集團公司及母子公司關系應該受公司法調整。

(二)內涵不同。企業集團包含集團公司，但并非所有集團公司都要成立企業集團。企業集團有兩種基本類型，其中從屬聯合企業集團中的母公司是集團公司，而在協作型聯合企業集團中，不存在以誰為核心企業的問題，所有企業是平等關系，在集團的統一管理下活動。在后一種企業集團中，集團成員企業可能都是控股公司，都有自己的若干子公司，這種集團往往是強強聯合。

(三)注冊方式不同。集團公司既可以以自己為核心組成從屬型聯合企業集團或與其他公司一起組成協作型聯合企業集團，也可以僅在母子公司范圍內形成公司集團。組成企業集團須批準和登記。但集團公司本身只是履行公司法人登記手續。

(四)組織機構不同。企業集團的組織機構由集團章程(集團成員協商一致)決定，而集團公司的組織機構必須在符合公司法規定的條件下由公司章程決定(需經股東會討論通過)。

(五)管理的原則和依據不同。企業集團實行統一管理的原則是經成員企業討論通過的章程決定的。集團公司是獨立公司法人，它自身的經營與運作要符合公司法和其他有關法律的規定;集團公司如果是集團成員，必須履行集團章程規定的權利和義務;集團公司作為從屬型聯合企業集團中的支配公司，又要承擔起集團管理的重任。集團公司與集團利益的協調，與成員企業相互權利義務關系是集團立法和集團協議(章程)要解決的重要問題。

(六)責任和財務制度不同。企業集團并不是獨立的納稅主體，但要編制合并會計報表。集團的法律后果由集團成員企業負連帶責任(集團章程另有約定的除外)。集團公司與其他成員企業一樣，獨立開展經營活動，是獨立的納稅主體。它對其他成員企業除另有約定外，不承擔債務責任。

這里需要特別指出的是我國企業集團立法比較滯后。集團的設立、集團成員關系的處理，母子公司的關系，企業集團的管理基本原則，集團的壟斷，行政性集團公司等問題都缺乏法律的界定和規范。

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