公司注冊時注冊資金100萬，破產了欠債1000萬，剩下的900萬誰來還？

去年，有幾位廣為人知的創業者，上了失信執行人名單，一位是做錘子手機的羅先生，一位是前首富家的王公子，還有一位則是匯源的創始人朱先生。

不管是羅先生聲情并茂的聲明，還是王公子依然我行我素的高消費，亦或是有人對朱先生早期賣匯源的存疑，外面的看瓜群眾，其實很難觸到事情的真實和本質，多數時候，也只能到道聽途說和揣測。

有不少公司謀求重組找新的靠山，也有不少公司最終不能破產清算。能成功重組，自然是比較好的歸宿了，至少債務和未來的經營都有了新的接盤俠，能全身而退或者半身而退。若只能破產那無疑是過去的努力要全部付諸東流，就看以前的盈利有多少是已經落袋為安。

但是，相比被無休止地追債，被逼到**，破產，對創始人來說，可能反而是徹底了解比較好的方式。

我們知道，注冊有限責任公司對創始人是一層保護，只需要以注冊資金為限承擔賠償責任。

以這個為例：

A先生創業注冊公司，公司注冊資金100萬，在持續經營過程中，公司擴大規模，最后總負債達到了1000萬。現在公司經營不下來了，準備破產。理論情況下，A先生其實最多只有這100萬的損失，其它的900萬負債，是不需要再用私人財產來還的。

1破產清算時的還債邏輯

在公司資產負債表中，有一個恒等式，資產= 負債+所有者權益。這其中，A先生的100萬注冊資金就是最早的所有者權益，后來經營過程中的盈利或者虧損，也會體現為所有者權益。那如果公司已經有很大的虧損，自然，賬面上的資產，可能就已經遠小于了1000萬負債。這就是常說的“資不抵債”。

在進行破產清算時，是用公司賬面的所有資產來還債。如果資產還有價值，就會通過破產清算小組來負責進行處置變現，然后按照優先級償還債務。還完債務后，如果還有剩下資產，那就再歸股東所有。如果資產不夠還債，那償還債務也有優先級，員工工資、欠稅務的錢是要求先還的，然后才是欠銀行的錢，欠供應商的錢。這其中，如果資產是已經抵押給債權人的，那抵押的資產，就要優先還這個債權人的欠款，剩下的才是還別人的。

2注冊有限責任公司對創始人的保護

公司法規定，有限責任公司股東，在出資范圍內承擔公司債務。在破產清算的時候，即便公司資不抵債，也不會要求股東再把自己的錢拿出來還公司債務，只需要股東履行出資義務。

相當于是保護股東的個人財產。有次還無意中聽到一個案例，當然不能確定是吹噓還是真事。一位私企老板說，他公司破產的時候還欠了銀行幾個億，但客戶的貨款，一毛錢都拿回來了。若是真事，那這位老板可真是很了不起了。

當然，這也有一些特殊的情況：

1. 如果是注冊一人有限責任公司，且又有明顯的證據表明之前股東與公司之間有“公私不分”的情況，那債權人可以要求股東再用個人財產還債。

2. 如果借款合同里，股東有以自己的個人財產作為擔保，那自然也是需要股東資金還債的。這里其實就是，債權人也不傻，不會明知道公司不行了，還什么抵押都不要就給公司借錢。所以，最受傷的往往是供應商，被以采購的名義先把東西拿走了。

3. 或者有證據表明股東有惡意抽資行為，那債權人也是有權利追回的。