股東、“董監高”法律風險大揭秘！想注冊公司當老板你一定要知道！

上期我們講了法定代表人的法律風險

各位BOSS、創始人、老板、頭家、法人，您有一份注冊深圳公司防風險秘笈等您來取！

文章發出后

不少粉絲留言都表示很實用！感謝提醒！

但也有些粉絲提出了疑問

還有股東法律風險呢？

“董監高”的有嗎？

別急別急

第二期，市場監管小哥哥

就專門為這兩個問題來針對性地科普啦~

本期將對初來深圳的創業者和心急想盡快注冊公司的各位老板們（公司股東、“董監高”）的法律風險進行一個梳理科普提醒，避免大家踩到各種坑。

一不小心就會觸犯法律？

沒當老板你也要有譜啊！熱愛學習.jpg

公司的財產來源于股東的出資，向公司繳納出資是股東應盡的義務，如果股東不按時、足額繳納出資，或者出資后將其抽逃，那么，法律就要求股東承擔相應的責任。公司股東的出資責任是股東需要承擔的最主要的責任。主要法律依據有：

1、《中華人民共和國公司法》第二十八條規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”

2、《中華人民共和國公司法》第三十條規定：“有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。”

3、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》(下稱《公司法解釋（三）》)第十三條：“股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。”

4、《公司法解釋（三）》第十四條：“股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。”

5、《公司法解釋（三）》第十八條：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。”

終于看完啦！

股東如果沒有履行出資義務的話

可是要被追究相應的法律責任哦！

那公司解散后

股東又有什么義務呢？

除因合并、分立、破產而解散公司之外，公司因其他原因解散的，有限公司的股東要組成清算組，履行清算義務，如果履職不適當或者怠于履行職務，股東就可能要承擔相應的法律責任。主要法律依據有：

1、《中華人民共和國公司法》第一百八十九條：“清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

2、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》（下稱《公司法解釋（二）》）第十八條：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。”

3、《公司法解釋（二）》第十九條：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。”

4、《公司法解釋（二）》第二十條：公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。”

說完股東的法律風險

那董事、監事、高管又有什么義務？

他們又承擔什么樣的法律風險呢？

《中華人民共和國公司法》第一百四十九條規定：“董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”

根據《企業法人法定代表人登記管理規定》第四條，“有下列情形之一的，不得擔任法定代表人，企業登記機關不予核準登記：……（五）擔任因經營不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理，并對該企業的破產負有個人責任，自該企業破產清算完結之日起未逾三年的……”

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