股權融資必須關注的10大問題

所謂股權融資，是指企業的股東愿意讓出部分企業所有權，通過企業增資的方式，引進新的股東的融資方式。那股權融資需要注意什么呢？

1、團隊中沒有大家都信服的老大

企業的股權架構設計，核心是老大的股權設計，老大不清晰，企業股權沒法分配。創業企業要么一開始就有清晰明確的老大，要么磨合出一個老大。很多公司的股權戰爭，緣于老大不清晰，比如真功夫。企業有清晰明確的老大，并不必然代表專制，蘋果、微軟、Google、BAT、小米……這些互聯網企業都有清晰明確的老大。老大不控股時，這些企業都通過AB股計劃、事業合伙人制等，確保老大對公司的控制力。創業團隊的決策機制可以民主協商，但意見分歧時，必須集中決策，一錘定音。在公司的股東會與董事會層面，老大只有對公司有控制權，公司才有主人，才不會淪為賭徒手里不斷轉售的紙牌。老大在底層運營層面適度失控，公司才能走出老大的短板與局限性。有些聲稱試驗失控的創始人，也未必敢在公司股權層面冒險失控。

2、只有員工 沒有合伙人

在過去，很多創始人是一人包打天下；在現在，新東方三駕馬車、騰訊五虎、阿里巴巴十八羅漢……我們已經進入了合伙創業的新時代。創始人單打獨斗心力難支，合伙人并肩兵團作戰共進退才能勝出。創始人需要尋找在產品、技術、運營或其它重要領域，可以獨當一面的同盟軍。“初創企業合伙人的重要性勝過風口的商業模式”并不為過。在實踐中，有很多創業者問如何做員工股權激勵，但很少有創業者問如何做合伙人股權設計。即便有些創業者，意識到合伙人的重要性，但你見到他們公司的股權架構時就會發現，上邊還是慈禧，下邊還是義和團，他們認為的重要合伙人很少持股。合伙創業，合伙人既要有軟的交情，也要有硬的利益，這樣才能長遠。只講交情不講利益，或只講利益不講交情，都是耍流氓。

3、團隊完全按照出資比例分配股權

如果把創業看成一場遠距離拉力賽，賽車手最后可以勝出的原因，至少包括跑道的選擇、賽車手的素質和跑車的性能。跑車賴以啟動的那桶汽油，肯定不是勝出的**重要因素。創業企業合伙人的早期出資，就好比是那桶汽油。在過去，如果公司啟動資金是100萬，出資70萬的股東即便不參與創業，占股70%是常識。在現在，只出錢不干活的股東，“掏大錢 占小股”已經成為常識。在過去，股東分股權的核心甚至**依據是“出多少錢”，錢是最大變量。在現在，人是股權分配的最大變量。我們見到，很多創業企業的股權分配，都是“時間的錯位”，根據創業團隊當下的貢獻去分配公司未來的利益。創業初期，不好評估各自貢獻，創業團隊的早期出資就成了評估團隊貢獻的核心指標，這導致有錢但缺乏創業能力與創業心態的合伙人成了公司大股東，有創業能力與創業心態但資金不足的合伙人成了創業小伙伴。我們建議，全職核心合伙人團隊的股權，分為資金股與人力股，資金股占小頭，人力股要占大頭。人力股要和創業團隊四年全職的服務期限掛鉤，分期成熟。對于創業團隊出資合計不超過100萬的，我們建議資金股合計不超過20%。

4、沒有簽署合伙人股權分配協議

許多創業公司容易出現的一個問題是，在創業早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮各自占多少股份，和怎么獲取這些股權，因為這個時候，公司的股權就是一張空頭支票，等到公司的錢景越來越清晰時，早期的創始成員會越來越關心自己能夠獲取到的股份比例。而如果在這個時候再去討論股權怎么分，很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期，導致團隊出現問題，影響公司的發展。所以，在創業早期就應該考慮好股權分配，簽署股權分配協議。

5、合伙人股權沒有退出機制

合伙人股權戰爭最大的導火索之一，是完全沒有退出機制。比如，有的合伙人早期出資5萬，持有公司30%股權，干滿6個月，就由于與團隊不和主動離職了，或由于不勝任、健康原因或家庭變故等被動離職了。離職后，退出合伙人堅決不同意退股，理由很充分：

（1）《公司法》沒規定股東離職必須退股；

（2）公司章程沒有約定；

（3）股東之間也沒簽過任何其他協議約定，甚至沒就退出機制做過任何溝通；

（4）他出過錢，也階段性參與了創業。

其他合伙人認為不回購股權，既不公平也不合情不合理。但由于事先沒有約定合伙人的退出機制，對合法回購退出合伙人的股權束手無策。對于類似情形，我們通常建議：

（1）在企業初創期

合伙人的股權分為資金股與人力股，資金股占小頭（通常占10-20%之間），人力股占大頭（80%-90%之間），人力股至少要和四年服務期限掛鉤，甚至核心業績指標掛鉤。

（2）如果合伙人離職，資金股與已經成熟的人力股，離職合伙人可以兌現，但未成熟的人力股應當被回購。

（3）鑒于咱們中國人“談利益傷感情”的觀念，我們建議：合伙人之間，首先就退出機制的公平合理性充分溝通理解到同一個波段，做好團隊的預期管理，然后再做方案落地。

6、投資人對公司控股

對股權缺乏基本常識的，不僅僅是創業者，也包括大量非專業機構的投資人。比如，我們看到有投資人投70萬、創始人投30萬，股權一開始，簡單、直接、高效、粗暴地做成70：30。外部投資人控股存在很多問題，不利于公司的長期發展。首先創始團隊沒有足夠的工作動力，感覺是在為別人打工；其次沒有預留足夠股權利益空間，吸引優秀的合伙人加入；最后這類股權架構讓投資機構避而遠之，影響公司的下一步融資。

7、兼職人員發放大量的股權

我們看到，很多初創企業熱衷于找一些高大上的外部兼職人員撐門面，并發放大量股權，但是，這些兼職人員既沒多少時間投入，也沒承擔創業風險，股權利益與其對創業項目的參與度、貢獻度嚴重不匹配，性價比不高，這也經常導致全職核心的合伙人團隊心理失衡。對于外部兼職人員，我們建議以期權的模式合作，而且對期權設定成熟機制（比如：顧問期限、顧問頻率、甚至顧問結果），而不是大量發放股權。經過磨合，如果弱關系的兼職人員成為強關系的全職創業團隊成員，公司可以給這些人員增發股權。

8、給短期資源承諾者發過多股權

很多創業者在創業早期，需要借助很多資源為公司的發展起步，這個時候，最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。但是，創業公司的價值，需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，資源是一方面，更重要的是對資源的利用。對于只是承諾投入資源但不全職參與創業的人，更適合優先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。

9、沒有給未來員工預留股權

公司的發展離不開人才，股權是吸引人才加入的重要手段。創始人最初分配股權時，就應該預留一部分股份放入期權池，用于持續吸引人才和進行員工激勵。原始創業股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權池的股份可以由創始人代持。

10、配偶股權沒有退出機制

全職直接參與公司運營管理的核心團隊是創業合伙人，容易被忽視的是創業合伙人的配偶，其實是背后最大的隱形創業合伙人。關于配偶股權，一方面很重要。中國的離婚率近年有上升趨勢，創業者群體的離婚率可能高于平均水平。根據中國法律，婚姻期間的財產屬于夫妻共同財產，除非夫妻間另有約定。創業者離婚的直接結果是公司實際控制人發生變更。土豆創始人王微，因為配偶股權糾紛，影響了土豆的最佳上市時機，為此付出了巨大的成本。簡單粗暴地要求創業者配偶放棄就企業股權主張任何權利。另一方面，很敏感，處理不當，股權沒分完，婚先離了。為了既保障公司股權與團隊的穩定性，又兼顧配偶合理的經濟利益，穩固創業者后方的和諧家庭關系。一方面，約定股權為創業者個人財產；另一方面，創業者同意與配偶分享股權變現利益，做到錢權分離。

根據統計數據，有高達60.03%的創業企業，沒有就配偶股權做到錢權分離，如果婚姻出現變數，創業者只能愿賭服輸。

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