證監(jiān)會(huì)兩連擊：否決科創(chuàng)板提交注冊企業(yè)，警示首發(fā)IPO企業(yè)財(cái)務(wù)造假

關(guān)于不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發(fā)行股票注冊的決定

恒安嘉新（北京）科技股份公司：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）收到上海證券交易所報(bào)送的關(guān)于你公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的審核意見及你公司注冊申請文件。

　　2019年7月18日至2019年7月30日，中國證監(jiān)會(huì)依法對你公司的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請進(jìn)行審閱。在審閱中關(guān)注到：

　　一、發(fā)行人于2018年12月28日、12月29日簽訂、當(dāng)年簽署驗(yàn)收報(bào)告的4個(gè)重大合同，金額15，859.76萬元，2018年底均未回款、且未開具發(fā)票，公司將上述4個(gè)合同收入確認(rèn)在2018年。2019年，發(fā)行人以謹(jǐn)慎性為由，經(jīng)董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過，將上述4個(gè)合同收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)進(jìn)行調(diào)整，相應(yīng)調(diào)減2018年主營收入13,682.84萬元，調(diào)減凈利潤7,827.17萬元，扣非后歸母凈利潤由調(diào)整前的8,732.99萬元變?yōu)檎{(diào)整后的905.82萬元，調(diào)減金額占扣非前歸母凈利潤的89.63%。發(fā)行人將該會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正認(rèn)定為特殊會(huì)計(jì)處理事項(xiàng)的理由不充分，不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，發(fā)行人存在會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失的情形。

　　二、2016年，發(fā)行人實(shí)際控制人金紅將567.20萬股股權(quán)分別以象征性1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了劉長永等16名員工。在提交上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心的申報(bào)材料、首輪問詢回復(fù)、二輪問詢回復(fù)中發(fā)行人都認(rèn)定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓系解除股權(quán)代持，因此不涉及股份支付；三輪回復(fù)中，發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為時(shí)間久遠(yuǎn)，能夠支持股份代持的證據(jù)不夠充分，基于謹(jǐn)慎性考慮，會(huì)計(jì)處理上調(diào)整為在授予日一次性確認(rèn)股份支付5970.52萬元。發(fā)行人未按招股說明書的要求對上述前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)進(jìn)行披露。

　　你公司存在的以上情形，與《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（證監(jiān)會(huì)令第153號）第二章的相關(guān)規(guī)定不符。根據(jù)《全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于授權(quán)國務(wù)院在實(shí)施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用〈中華人民共和國證券法〉有關(guān)規(guī)定的決定》《全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于延長授權(quán)國務(wù)院在實(shí)施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用〈中華人民共和國證券法〉有關(guān)規(guī)定期限的決定》《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》和《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（證監(jiān)會(huì)令第153號）等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司首次公開發(fā)行股票的注冊申請作出不予注冊的決定。

　　你公司如再次申請公開發(fā)行股票并上市，可在本決定作出之日起6個(gè)月后提交申請文件。

　　你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)申請行政復(fù)議，也可在收到本決定之日起6個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證監(jiān)會(huì)

2019年8月26日

關(guān)于對阜陽大可新材料股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定

阜陽大可新材料股份有限公司：

經(jīng)查，我會(huì)發(fā)現(xiàn)你公司在首次公開發(fā)行股票并上市過程中，存在收入確認(rèn)與原始出庫記錄不符，故意調(diào)整收入入賬期間，以賬外現(xiàn)金支付采購返利，指使部分個(gè)人供應(yīng)商借用他人名義與公司進(jìn)行交易，實(shí)際控制人占用公司資金等問題。

　　上述行為違反《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四條、第十七條、第二十條、第二十四條的規(guī)定，構(gòu)成《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十五條規(guī)定所述行為。按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十五條的規(guī)定，我會(huì)決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向我會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會(huì)

2019年8月27日

大可股份IPO：2017毛利率下滑，近四成凈利潤來自稅收優(yōu)惠

阜陽大可新材料股份有限公司(以下簡稱“大可股份”)近期在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露招股說明書，公司擬在上交所發(fā)行不超過7240萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，發(fā)行后總股本不超過28960萬股，保薦機(jī)構(gòu)是中信證券。

　　據(jù)披露，大可股份本次IPO計(jì)劃募集資金約3.69億元，投向阜陽大可新材料股份有限公司年產(chǎn)19萬立方米定向結(jié)構(gòu)板(OSB)建設(shè)項(xiàng)目和江蘇新沂滬千人造板制造有限公司人造纖維板生產(chǎn)線自動(dòng)化技術(shù)改造項(xiàng)目。

　　公開資料顯示，大可股份是一家專注于中高密度纖維板研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的品牌企業(yè)。2015-2017年，大可股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.03億元、4.78億元和5.82億元，同期凈利潤為5429.62萬元、5992.24萬元和6813.47萬元。

　　值得注意的是，大可股份稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例較高，2015-2017年分別達(dá)到了30.01%、39.55%和38.01%。大可股份表示，公司所處纖維板制造行業(yè)符合國家資源綜合利用的政策導(dǎo)向，系國家鼓勵(lì)發(fā)展行業(yè)，較長時(shí)間內(nèi)均享受國家層面的稅收優(yōu)惠支持。但如果稅收優(yōu)惠政策的具體內(nèi)容發(fā)生變化，則將會(huì)對公司的盈利水平產(chǎn)生影響。

　　2015-2017年，大可股份主營業(yè)務(wù)毛利率比分別為22.58%、22.72%和19.62%。2016年公司毛利率增高的原因，大可股份表示，這與公司不斷改進(jìn)工藝、有效控制成本有關(guān)，也受益于原材料價(jià)格的持續(xù)走低。而2017年毛利率的下降，大可股份表示，主要系利率較低的非自產(chǎn)產(chǎn)品銷售比例上升，導(dǎo)致總體毛利率下降；另外，木質(zhì)原料和化工原材料價(jià)格上升，導(dǎo)致自產(chǎn)產(chǎn)品毛利率下降。

　　招股書顯示，大可股份的客戶相對分散。報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比重分別為17.02%、15.32%和14.16%。大可股份表示，客戶相對分散客觀上避免了對單一客戶的依賴，但分散的客戶結(jié)構(gòu)亦對公司市場開發(fā)、客戶管理、應(yīng)收款項(xiàng)管理、生產(chǎn)配貨等提出了更高的要求，若不能實(shí)施有效的控制和管理，將對公司經(jīng)營形成不利影響。

大可股份表示，公司控股股東為滬千森工，本次發(fā)行前，持有公司96.6850%股權(quán)。自然人邵樹兵、邵奇、黃祖青、方有元、方肖華、邵永華、余澤劍、方本忠、邵樹忠、梅菊花直接或間接控制滬千森工35.24%股權(quán)，構(gòu)成對發(fā)行人的共同控制。本次發(fā)行完成后，滬千森工持有公司股份的比例將由96.6850%下降為72.5138%。

大可股份采購數(shù)據(jù)異常，成本與收入不甚可信

來源：證券市場紅周刊

　　作者：本刊記者 胡振明

　　報(bào)告期內(nèi)，大可股份的采購、成本與存貨，甚至營業(yè)收入都存在大額的異常情況，如果不進(jìn)一步對這些異常做出合理的解釋或修正，恐怕是難以讓人信服的。

　　近日，主要生產(chǎn)中高密度纖維板的阜陽大可新材料股份有限公司（簡稱“大可股份”）發(fā)布了更新版本的招股說明書申報(bào)稿，在舊版招股書的基礎(chǔ)上新增了2018年前三季度信息。招股書披露，大可股份擬募集36576.95萬元，用于年產(chǎn)19萬立方米定向結(jié)構(gòu)板（OSB）建設(shè)項(xiàng)目和人造纖維板生產(chǎn)線自動(dòng)化技術(shù)改造項(xiàng)目。

　　通過IPO募資擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，是大可股份生產(chǎn)經(jīng)營過程中的“合理需求”，但從其公布的招股書所披露的相關(guān)信息看，其“合理需求”似乎又有些不合理。報(bào)告期內(nèi)（2015年至2018年1~9月），大可股份的采購、成本與存貨，甚至營業(yè)收入都存在著大額的異常情況，如果不能進(jìn)一步對這些異常做出合理的解釋或修正，即便是能過會(huì)，恐怕也是難以讓人信服的。

　　采購數(shù)據(jù)異常

　　招股書披露，大可股份生產(chǎn)過程中需要采購木質(zhì)原料、化工原料、電力能源以及人造板等，采購總額呈現(xiàn)出逐年增長趨勢。梳理公司披露的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)大可股份報(bào)告期內(nèi)連續(xù)出現(xiàn)每年數(shù)千萬元的采購無相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)予以支持的現(xiàn)象。

　　例如，在2018年1~9月（即前三季度），大可股份的采購總額為33931.15萬元（如表1），按16%的稅率計(jì)算增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額，則其前三季度的含稅采購總額達(dá)到了39699.45萬元。理論上，這個(gè)規(guī)模的含稅采購總額在財(cái)務(wù)報(bào)表中必然體現(xiàn)為相同規(guī)模的現(xiàn)金流量流出，或者相同規(guī)模的應(yīng)付賬款等經(jīng)營性負(fù)債的增加，抑或兩者兼有，與采購形成合理勾稽關(guān)系。

　　合并現(xiàn)金流量表顯示，2018年1~9月公司“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”有36041.24萬元，考慮到同期預(yù)付款項(xiàng)比年初增加的208.54萬元影響，則前三季度用于采購的現(xiàn)金流量大概為35832.70萬元。將現(xiàn)金流量和39699.45萬元含稅采購總額勾稽，仍有3866.75萬元未付現(xiàn)的含稅采購額需要形成新增經(jīng)營性負(fù)債，即體現(xiàn)為合并資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款的增加。

　　然而，資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的數(shù)據(jù)并非如此。2018年9月末“應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款”有1052.77萬元，和年初相同項(xiàng)的657.34萬元相比，只新增了395.43萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于未付現(xiàn)的含稅采購額。這意味著在前三季度里，還有3471.32萬元的含稅采購金額既沒有得到現(xiàn)金流量的支持，也沒有獲得應(yīng)付賬款等經(jīng)營性負(fù)債與之相匹配。

　　在此需要說明的是，招股書中并未披露票據(jù)背書情況，因此對于大可股份是否使用了票據(jù)背書支付貨款一事不得而知。

　　此外，大可股份前三季度的固定資產(chǎn)投資金額只有497.97萬元，而在非流動(dòng)資產(chǎn)當(dāng)中，除了預(yù)付購置長期資產(chǎn)款而形成的其他非流動(dòng)資產(chǎn)增加了約5000萬元之外，固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)并沒有明顯的增加，這和“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”5868.88萬元相比，相差并不明顯。很顯然，這種微小的差異是對沖不了上述分析中出現(xiàn)的數(shù)千萬元差異的。

　　除了2018年前三季度數(shù)據(jù)出現(xiàn)差異，2017年和2016年的采購方面數(shù)據(jù)也均出現(xiàn)明顯差異。其中，2017年的采購總額是43118.55萬元，再加上17%的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額，則含稅采購總額有50448.70萬元。同期，“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”41743.96萬元，沖抵預(yù)付款項(xiàng)增加的335.78萬元之后，支持這年采購現(xiàn)金流量為41408.18萬元，應(yīng)付款項(xiàng)新增了41.77萬元。幾者相互勾稽，可知有8998.75萬元的含稅采購額并沒有獲得相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的支持，同樣，這個(gè)偏差數(shù)據(jù)也未能在票據(jù)背書、長期資產(chǎn)購置等方面獲得合理解釋。而2016年的采購數(shù)據(jù)在經(jīng)過與現(xiàn)金流和應(yīng)付款項(xiàng)數(shù)據(jù)勾稽后，也發(fā)現(xiàn)有8447.65萬元的含稅采購金額沒有獲得合理財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)支持。

　　報(bào)告期內(nèi)，大可股份連續(xù)出現(xiàn)數(shù)千萬元含稅采購金額虛增情況，如此結(jié)果實(shí)在讓人難以相信其招股書所披露的采購數(shù)據(jù)真實(shí)性。

　　無法理解的成本誤差

　　采購數(shù)據(jù)出現(xiàn)明顯偏差，對于相關(guān)的營業(yè)成本和存貨也會(huì)形成很大影響，分析招股書披露的營業(yè)成本及存貨信息可知，這兩個(gè)項(xiàng)目很難與采購形成合理的匹配關(guān)系。

　　在2017年的采購總額中，除去非自產(chǎn)產(chǎn)品的人造板采購之外，為自產(chǎn)產(chǎn)品而采購的木質(zhì)原料、化工原料、電力能源及其他采購合計(jì)有36413.43萬元（如表2）。理論上，這些采購都將通過產(chǎn)銷過程而結(jié)轉(zhuǎn)到主營業(yè)務(wù)成本之中，作為其中的原材料成本，或者是作為庫存商品的原材料成本而體現(xiàn)為存貨的增加。

　　根據(jù)招股書，2017年自產(chǎn)產(chǎn)品的主營業(yè)務(wù)成本為39971.22萬元，其中主要原材料和能源所占比重有81%，由此可知大約有32512.59萬元的成本是原材料及電力能源的采購結(jié)轉(zhuǎn)而來的，這也就意味著，理論上還有3900.84萬元相關(guān)采購額需要體現(xiàn)為原材料存貨及庫存商品原材料及能源成本的增加。

　　在2017年年末存貨中，原材料有3498.43萬元，和上一年年末的相同項(xiàng)目金額相比較，新增了1433.55萬元，與理論值相比，還有2467.29萬元的原材料及能源采購必然會(huì)體現(xiàn)為庫存商品的原材料及能源成本的增加。

　　可奇怪的是，2017年年末的庫存商品為4366.50萬元，和上一年年末庫存商品金額5943.56萬元相比，不但沒有新增，反而還減少了1577.06萬元，按這年主營成本之中主要原材料和能源所占比重81%計(jì)算，實(shí)際上體現(xiàn)為庫存商品原材料及能源成本減少了1282.78萬元。

　　一增一減，主要原材料及能源的采購和主營成本、存貨之間竟然相差了3750.07萬元。顯然，這個(gè)差異已經(jīng)超過了企業(yè)可接受的合理誤差范圍。

　　用同樣的分析方法，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)2018年1~9月的采購與成本、存貨之間同樣出現(xiàn)數(shù)千萬元的異常。在今年前三季度，大可股份的自產(chǎn)產(chǎn)品所需各類原材料、電力能源等采購金額為28162.18萬元，比自產(chǎn)產(chǎn)品的主營業(yè)務(wù)成本29232.42萬元多出4048.36萬元。理論上，這剩余的四千多萬元采購必然體現(xiàn)為存貨中原材料及庫存商品相關(guān)成本的增加。

　　存貨中，大可股份2018年9月末的原材料比期初金額減少了620.27萬元，而庫存商品比期初新增了1308.10萬元，按同期主要原材料和能源占成本的比重82%計(jì)算，新增的庫存商品中原材料及能源成本約為1079.05萬元。綜合起來，存貨僅體現(xiàn)出了458.78萬元的原材料及能源成本的增加。顯然，這一結(jié)果和前述理論上應(yīng)新增的4048.36萬元相比要少3589.58萬元。

　　同理進(jìn)一步推算2016年情況，可發(fā)現(xiàn)當(dāng)年也有3542.93萬元的原材料及能源采購額與成本不符的情況。

　　連續(xù)三年，公司在成本數(shù)據(jù)上均出現(xiàn)了偏差，進(jìn)一步佐證了前述采購數(shù)據(jù)上的偏差。

　　不可信的營業(yè)收入

　　除了采購和主營業(yè)務(wù)成本不排除有問題存在外，公司營收方面數(shù)據(jù)在財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系上似乎也不太理想。

　　2018年1~9月，大可股份的營業(yè)收入為43764.81萬元（如表3），從謹(jǐn)慎角度考慮，按變更之后的增值稅稅率16%計(jì)算銷項(xiàng)稅額，則含稅營業(yè)收入為51204.83萬元。同期，2018年前三季度“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”有47418.25萬元。兩者勾稽，還有3786.58萬元的含稅收入未能收到現(xiàn)金，理論上這將會(huì)導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債表中的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款等經(jīng)營性債權(quán)出現(xiàn)相同規(guī)模的增加。

　　在資產(chǎn)負(fù)債表中，2018年9月末的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款為3206.03萬元，將118.44萬元的壞賬準(zhǔn)備考慮進(jìn)來，則合計(jì)比期初相同項(xiàng)目的金額僅新增了876.99萬元，顯然這個(gè)結(jié)果是遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于上述經(jīng)營性債權(quán)應(yīng)該增加的數(shù)千萬元金額的。這難道是同期預(yù)收款項(xiàng)出現(xiàn)了大幅變動(dòng)？

　　事實(shí)上，大可股份的預(yù)收款項(xiàng)規(guī)模不大，在2018年9月末的時(shí)候只有370.62萬元，相比于期初的金額，僅增6.44萬元而已。顯然，預(yù)收款項(xiàng)的增減變化是根本造成不了上述數(shù)千萬元差異的。

　　2017年?duì)I收數(shù)據(jù)同樣存在問題。當(dāng)年的營業(yè)收入58243.39萬元與17%稅率計(jì)算的增值稅銷項(xiàng)稅額合計(jì)可推算出，含稅營業(yè)收入達(dá)到了68144.76萬元，與同期“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”60355.14萬元勾稽，理論上有7789.62萬元未付現(xiàn)的含稅收入需要體現(xiàn)為應(yīng)收款項(xiàng)和預(yù)收款項(xiàng)等經(jīng)營性債權(quán)的增加。

　　可事實(shí)上，2017年應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款、壞賬準(zhǔn)備合計(jì)減少776.42萬元，同時(shí)，預(yù)收款項(xiàng)也減少了200.60萬元，兩項(xiàng)綜合起來可知，這年經(jīng)營性債權(quán)不但沒有新增，相反還減少了575.82萬元。而在一增一減下，差異數(shù)據(jù)增加至8365.44萬元，即有8365.44萬元含稅收入存在虛增的嫌疑。

　　同樣的方法分析2016年數(shù)據(jù)，大可股份當(dāng)年含稅營收也存在8986.26萬元虛增的嫌疑。

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