史上最全！美國IPO上市流程解析

企業上市地點的選擇，應當是在綜合考慮上市所可能獲得的籌集資本、市場聲譽等方面的收益、和需要支付的上市費用、維持掛牌所需要付出的資源等之間進行理性權衡的結果。

在美國進行IPO上市也是有很嚴格的一個流程。美國有多個證券交易場所，具體對上市企業的細節要求也會有所不同。

01

紐交所上市條件

紐交所對美國國外公司上市的條件要求：

作為世界性的證券交易場所，紐交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：

（1）社會公眾持有的股票數目不少于250萬股；

（2）有100股以上的股東人數不少于5000名；

（3）公司財務標準（三選其一）：

子公司上市標準：子公司全球資產至少5億美元，公司至少有12個月的運營歷史。母公司必須是業績良好的上市公司，并對子公司有控股權。

股票發行規模：股東權益不得低于400萬美元，股價最低不得低于3美元/股，至少發行100萬普通股，市值不低于300萬美元。

公司財務標準（二選一）

（1）收益標準：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元。

（2）總資產標準：凈資產不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。

若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：

（1）最少要有500,000股的股數在市面上為大眾所擁有；

（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；

（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；

（4）上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。

02

納斯達克上市條件

（1）超過4百萬美元的凈資產額；

（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上；

（3）需有300名以上的股東；

（4）上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得；

（5）每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考；

（6）最少須有三位“市場撮合者”（Market Maker）的參與此案。

每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會（NASD）。

納斯達克對非美國公司提供可選擇的上市標準財務標準滿足下列條件中的一條：

（1）不少于1500萬美元的凈資產額，最近3年中至少有一年稅前營業收入不少于100萬美元；

（2）不少于3000萬美元的凈資產額，不少于2年的營業記錄；

（3）股票總市值不低于7500萬美元。或者公司總資產、當年總收入不低于7500萬美元；

（4）需有300名以上的股東；

（5）上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得；

（6）每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考；

（7）最少須有三位“做市商”(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會）。

03

OTCBB上市條件

OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統，是針對中小企業及創業企業設立的電子柜臺市場。

許多公司的股票往往先在該系統上市，獲得最初的發展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。

與納斯達克相比，OTCBB市場以門檻低而取勝，它對企業基本沒有規模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業股票就可以到OTCBB市場上流通了。

2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。

在OTCBB上市的公司，只要凈資產達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。

凈資產達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTCBB市場又被稱為納斯達克的預備市場（納斯達克BABY）。

04

美國IPO上市簡要流程

一.選擇中介機構

公司境外上市過程中涉及的中介機構

1. 財務顧問；2. 土地評估師；3. 資產評估師；4. 國際會計師事務所；5. 境內外律師；6. 物業評估師。

二. 向境外證監會或交易所提出申請

企業在拿到國內監管機構準許上市的有關批文和律師出具的有關法律意見書后，即可向境外交易所提交第一次申請上市的材料。向美國證券交易委員會(SEC)登記。

(一)準備登記文件

根據美國《1933年證券法》企業發行證券必須進行注冊登記，也就是提交注冊登記說明書。注冊登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊說明書。

(二)熟悉有關規則

(三)填寫各種表格

(四)提交登記

三、路演及定價

路演是投資者與證券發行人在充分交流的條件下促進股票成功發行的重要推介手段。主要指證券發行人在發行前，在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動。

昭示將發行證券的價值，加深投資者的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，發現需求和價值定位，確保證券的成功發行。

定價需要在中介機構和分析師的幫助下完成。國際新股發行定價是一個高度市場化的過程。

在信息充分披露的嚴格監管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。

具體來說，企業境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎分析、市場調查以及路演定價。

四、證券承銷

證券發行需要承銷商將發行人發行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發行的新股票發售出去。

證券承銷一般可以分為以下幾種類型：

1．按承銷證券的類別可以分為中央**和地方**發行的債券承銷，企業支行的債券和股票承銷，外國**發行的債券承銷，國際金融機構發行的證券承銷等。

2．按證券發行方式分為私募發行承銷和公募發行承銷。公募發行是指把主券發行給廣大社會公眾；私募發行是指把證券發行給數量有限的機構投資者，如保險公司、基金公司等。

3．按承銷協議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指投資銀行代發行人發售證券，將未出售的證券全部退還給發行人的承銷方式。

證券包銷是指投資銀行將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購人的承銷方式。

通常，幾乎所有的承銷都采取包銷方式。包銷方式將發行人的風險全部轉移到投資銀行身上，發行人因此必須付給投資銀行更大的報酬。

五、掛牌上市

IPO后，就可以根據與交易所的協議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。