干貨！科創板IPO財務核查要求！！

1、針對部分申請科創板上市的企業尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，在信息披露方面有什么特別要求？

答：（一）發行人信息披露要求

1.原因分析

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應結合行業特點分析并披露該等情形的成因，如：產品仍處研發階段，未形成實際銷售；產品尚處于推廣階段，未取得客戶廣泛認同；產品與同行業公司相比技術含量或品質仍有差距，未產生競爭優 勢；產品產銷量較小，單位成本較高或期間費用率較高，尚未體現規模效應；產品已趨于成熟并在報告期內實現盈利，但由于前期虧損較多，導致最近一期仍存在累計未彌補虧損；其他原因。發行人還應說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發性因素，還是經常性因素導致。

2.影響分析

發行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧 損對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

3.趨勢分析

尚未盈利的發行人應當披露未來是否可實現盈利的前瞻性信息，對其產品、服務或者業務的發展趨勢、研發階段以及達到 盈虧平衡狀態時主要經營要素需要達到的水平進行預測，并披露相關假設基礎；存在累計未彌補虧損的發行人應當分析并披露在 上市后的變動趨勢。披露前瞻性信息時應當聲明其假設的數據基礎及相關預測具有重大不確定性，提醒投資者進行投資決策時應謹慎使用。

4.風險因素

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應充分披露相關風險因素，包括但不限于：未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險，收入無法按計劃增長的風險，研發失敗的風險，產品或服務無法得到客戶認同的風險，資金狀況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入等方面受到限制或影響的風險等。未盈利狀態持續存在或累計未彌補虧損繼續擴大的，應分析觸發退市條件的可能性，并充分披露相關風險。

5.投資者保護措施及承諾

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應當披露依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施；還應披露本次發行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。尚未盈利企業還應披露其控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員、核心技術人員按照相關規定作出的關于減持股份的特殊安排或承諾。

（一）中介機構核查要求

保薦機構及申報會計師應充分核查上述情況，對發行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發行人持續經營能力明確發表結論性意見。

2.《上市規則》規定的財務指標包括“最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%”，其中“研發投入”如何認定？研發相關內控有哪些要求？信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？

答：（一）研發投入認定

研發投入為企業研究開發活動形成的總支出。研發投入通常 包括研發人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發費用、其他費用等。

本期研發投入為本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和。

（二）研發相關內控要求

發行人應制定并嚴格執行研發相關內控制度，明確研發支出的開支范圍、標準、審批程序以及研發支出資本化的起始時點、 依據、內部控制流程。同時，應按照研發項目設立臺賬歸集核算研發支出。發行人應審慎制定研發支出資本化的標準，并在報告期內保持一致。

（三）發行人信息披露要求

發行人應在招股說明書中披露研發相關內控制度及其執行情況，并披露研發投入的確認依據、核算方法、最近三年研發投 入的金額、明細構成、最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例及其與同行業可比上市公司的對比情況。

（二）中介機構核查要求

1.保薦機構及申報會計師應對報告期內發行人的研發投入歸集是否準確、相關數據來源及計算是否合規進行核查，并發表核查意見。

2.保薦機構及申報會計師應對發行人研發相關內控制度是否健全且被有效執行進行核查，就以下事項作出說明，并發表核查意見：

（1）發行人是否建立研發項目的跟蹤管理系統，有效監控、記錄各研發項目的進展情況，并合理評估技術上的可行性；

（2）是否建立與研發項目相對應的人財物管理機制；

（3）是否已明確研發支出開支范圍和標準，并得到有效執行；

（4）報告期內是否嚴格按照研發開支用途、性質據實列支研發支出，是否存在將與研發無關的費用在研發支出中核算的情形；

（5）是否建立研發支出審批程序。

3.發行人存在首發申報前制定的期權激勵計劃，并準備在上市后實施的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？

答：（一）發行人首發申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃應當符合的要求發行人存在首發申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃的， 應體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向。原則上應符合下列要求：

1.激勵對象應當符合《上市規則》第10.4 條相關規定；

2.激勵計劃的必備內容與基本要求，激勵工具的定義與權利限制，行權安排，回購或終止行權，實施程序等內容，應參考《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定予以執行；

3.期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于 最近一年經審計的凈資產或評估值；

4.發行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設置預留權益；

5.在審期間，發行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象不得行權；

6.在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩定，避免上市后期權行權導致實際控制人發生變化；

7.激勵對象在發行人上市后行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行。

（二）發行人信息披露要求

發行人應在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的有關信息：

1.期權激勵計劃的基本內容、制定計劃履行的決策程序、目前的執行情況；

2.期權行權價格的確定原則，以及和最近一年經審計的凈資產或評估值的差異與原因；

3.期權激勵計劃對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響；

4.涉及股份支付費用的會計處理等。

（三）中介機構核查要求

保薦機構及申報會計師應對下述事項進行核查并發表核查意見：

1.期權激勵計劃的制定和執行情況是否符合以上要求；

2.發行人是否在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的有關信息；

3.股份支付相關權益工具公允價值的計量方法及結果是否合理；

4.發行人報告期內股份支付相關會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定。

4.發行人存在研發支出資本化情況的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？

答：（一）研發支出資本化的會計處理要求發行人內部研究開發項目的支出，應按照《企業會計準則——基本準則》《企業會計準則第6號——無形資產》等相關規定 進行確認和計量。研究階段的支出，應于發生時計入當期損益；開發階段的支出，應按規定在同時滿足會計準則列明的條件時， 才能確認為無形資產。

在初始確認和計量時，發行人應結合研發支出資本化相關內控制度的健全性和有效性，對照會計準則規定的相關條件，逐條具體分析進行資本化的開發支出是否同時滿足上述條件。在后續計量時，相關無形資產的預計使用壽命和攤銷方法應符合會計準 則規定，按規定進行減值測試并足額計提減值準備。

（二）發行人信息披露要求

發行人應在招股說明書中披露：

1.與資本化相關研發項目的研究內容、進度、成果、完成時間（或預計完成時間）、經濟利益產生方式（或預計產生方式）、 當期和累計資本化金額、主要支出構成，以及資本化的起始時點和確定依據等內容；

2.與研發支出資本化相關的無形資產的預計使用壽命、攤銷方法、減值等情況，并說明是否符合相關規定。

發行人還應結合研發項目推進和研究成果運用時可能發生 的內外部不利變化、與研發支出資本化相關的無形資產規模等因素，充分披露相關無形資產的減值風險及其對公司未來業績可能產生的不利影響。

（四）中介機構核查要求

保薦機構及申報會計師應關注以下事項，并對發行人研發支 出資本化相關會計處理的合規性、謹慎性和一貫性發表核查意見：

1.研究階段和開發階段的劃分是否合理，是否與研發活動的 流程相聯系，是否遵循了正常研發活動的周期及行業慣例，并一貫運用，研究階段與開發階段劃分的依據是否完整、準確披露；

2.研發支出資本化的條件是否均已滿足，是否具有內外部證 據支持。重點從技術上的可行性，預期產生經濟利益的方式，技術、財務資源和其他資源的支持等方面進行關注;

3.研發支出的成本費用歸集范圍是否恰當，研發支出的發生是否真實，是否與相關研發活動切實相關，是否存在為申請高新 技術企業認定及企業所得稅費用加計扣除目的虛增研發支出的情形；

4.研發支出資本化的會計處理與可比公司是否存在重大差異。

5.發行人存在科研項目相關**補助的，在非經常性損益列報等信息披露方面及中介機構核查方面有哪些要求？

答：發行人科研項目相關**補助的非經常性損益列報應當符合以下要求：

（一）會計處理要求

發行人將科研項目**補助計入當期收益的，應結合補助條 件、形式、金額、時間及補助與公司日常活動的相關性等，說明相關會計處理是否符合《企業會計準則第16號——**補助》的規定。

（二）非經常性損益列報要求

發行人應結合承擔科研項目是否符合國家科技創新發展規 劃、相關**補助的會計處理方法、補助與公司正常經營業務的相關性、補助是否具有持續性等，說明將**補助相關收益列入經常性損益、而未列入非經常性損益是否符合《公開發行證券的 公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》的規定。

（三）發行人信息披露要求發行人應結合國家科技創新發展規劃、公司承擔科研項目的內容、技術創新水平、申報程序、評審程序、實施周期和補助資金來源等，說明所承擔的科研項目是否符合國家科技創新規劃。

發行人應在招股說明書中披露所承擔科研項目的名稱、項目類別、實施周期、總預算及其中的財政預算金額、計入當期收益和經常性損益的**補助金額等內容。

（五）中介機構核查要求

保薦機構及申報會計師應對發行人上述事項進行核查，并對發行人**補助相關會計處理和非經常性損益列報的合規性發 表核查意見。

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